1885年，法军进攻越南凉山，驻守清军不战而退，清朝政府的统治地位遭到威胁，慈禧召集众臣商讨派谁挂帅，最终启用了年近七旬的退隐老将冯子材（刘佩琦 饰），但当时广西军民已被法军的残忍手段吓破胆，有严重畏

梁山与曾头市战事胶着期间，晁盖中了史文恭一箭而身亡。此时，被梁山好汉救上山的卢俊义一心要报恩，提出拿下史文恭作为投名状入伙梁山。卢俊义带燕青以卧底身份潜入，经过重重危机终于拿下曾头市，生擒史文恭。